因保薦業務違規，安信證券及其兩位保代再度收到罰單。近日，深交所決定對安信證券及保薦代表人于右杰、王志超采取書面警示的監管措施。據不完全統計，截至11月27日，今年以來僅證監會(不含地方證監局)開出的投行罰單就達40張。

此前，證監會已于9月30日開出兩張罰單，分別對安信證券與其保代王志超采取監管談話的行政監管措施。隨后，證監會又于11月8日對安信證券另一名保代于右杰作出處罰，認定于右杰為不適當人選，自行政監管措施決定書作出之日起6個月內，不得擔任證券公司證券發行上市保薦業務相關職務或者實際履行上述職務。

安信證券作為浙江野風藥業股份有限公司（以下簡稱發行人或野風藥業）首次公開發行股票項目的保薦人，兩位保薦代表人于右杰、王志超存在明顯的違規行為。一是保薦代表人擅自刪除修改通過公司內部審批程序的申報文件，且修改后又未按規定重新履行質控、內核以及用印審批程序即直接向深交所報送；二是對發行人市場推廣費的結算依據、實際控制人資金流水等事項核查不到位，未充分履行勤勉盡責義務。

(資料圖片僅供參考)

保薦人是股市的第一道把關人，他們是否勤勉盡責，直接關系到IPO（首次公開募股）公司的質量，并最終影響到整個市場上市公司的質量。所以，監管部門在強調提高上市公司質量的時候，一直都在強調要嚴把IPO審核的質量關。如在最近證監會制定的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025)》中，還將繼續強化“入口”和“出口”端，明確在入口端，將持續落實優化發行上市條件的要求，嚴把審核質量關，加大資本市場對優質企業的扶持力度。而要在入口端嚴把審核質量關，作為資本市場第一道把關人的保薦人當然是責無旁貸。

但令人遺憾的是，在現實中，原本肩負著為資本市場把關使命的保薦人及保代，卻并沒有履行自己的職責，某些保薦人為了拿下IPO項目，甚至不惜喪失職業道德。不僅對發行人存在的問題熟視無睹，有的還幫助發行人隱瞞問題，甚至有的保薦人還幫助發行人弄虛作假。這樣的事情在A股市場上有過不少先例。但這樣的事情一直還在A股市場上演著。最近就接連爆出澤達易盛（*ST澤達）、紫晶存儲（*ST紫晶）兩家公司欺詐發行的事情，這樣的背景下，IPO公司的質量難令投資者放心。

而就安信證券對野風藥業的保薦來說，雖然不足以上升到“欺詐發行”的高度，但性質同樣是惡劣的。

深交所認定，安信證券與兩名保代的第一條違規事實是，保薦代表人擅自刪除修改通過公司內部審批程序的申報文件，且修改后又未按規定重新履行質控、內核以及用印審批程序即直接向深交所報送，保代的這種做法首先在程序上就是不合規的，是一種違規行為。

更重要的是，作為保代人之一的于右杰，他擅自刪除的內容至關重要。其一，他刪除了《發行保薦工作報告》（申報稿）第二節之“五、內核委員會討論的主要問題及落實情況”中，原共有36個問題，保薦人項目組刪除了其中32個問題的所有內容，合計刪除20410字，涉及收入、成本、費用、資產、生產經營、歷史沿革等多個方面重要內容。以上刪除問題涉及發行人經營狀況、業務合規性等重要方面以及創業板審核關注要點、審核問答規定的重要內容。其二，將《招股說明書》（申報稿）中“應收賬款管理風險”“存貨不能及時變現的風險”“市場競爭風險”三個風險因素從“重大風險”章節中移除，新增“新冠肺炎疫情影響風險”一個風險因素，并對“三創四新”相關論述進行較多修改。

作為保代的于右杰擅自刪除“內核委員會討論的主要問題及落實情況”中的32個問題的所有內容，還把三大風險因素也從“重大風險”章節中移除，保代于右杰這不是在掩蓋問題、掩蓋風險嗎？這同樣是一種弄虛作假，至少屬于“誤導性陳述或者重大遺漏”行為，同時也有誤導市場的嫌疑。因此，該保代的做法是非常惡劣的。對于這樣的保代與保薦人決不能輕饒。

為配合證監會制定的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025)》，繼續把好資本市場的“入口”，必須讓保薦機構切實履行自己“看門人”的角色，為股市把好第一道關口。而要做到這一點，對違規違法的保薦人與保代，依法從嚴處罰，提高違法成本是必不可少的一環。

作者/皮海洲

編輯/岳彩周

校對/吳興發