1.61億元對外投資三年“虧本”，本該兌現的業績承諾補償因股權回購“泡湯”。近日，天奇股份發布了對深交所問詢函的回復，對原價收回深圳乾泰能源再生技術有限公司(以下簡稱“深圳乾泰”)1.61億元投資一事作出了說明。

2.25億元業績追償

“被放棄”

8月25日，天奇股份公告稱，江蘇天奇循環經濟產業投資有限公司(以下簡稱天奇循環產投)擬與深圳乾泰及其股東張樹全、林忠軍、曹興剛及寧波梅山保稅港區小小樹投資合伙企業(有限合伙)簽署《股權回購協議》，天奇循環產投擬收回已實際支付的1.61億元投資款，深圳乾泰回購天奇循環產投持有的51%的股權。

天奇股份在公告中并未提及深圳乾泰業績承諾完成情況及補償安排。不過，公司在問詢函回復中稱，天奇循環產投與深圳乾泰及業績承諾方共同協商，就深圳乾泰回購天奇循環產投所持股權事宜達成一致，并確認業績承諾及補償義務隨原協議解除而終止。

有業內人士在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在收購中，如果未實現業績承諾，賣方通常要對上市公司進行補償。如果未實現業績承諾不進行補償，而是由賣方進行回購，并以相關股權和個人資產質押作為回購的擔保，回購了就不用再履行補償義務。”

從2018年、2019年業績來看，深圳乾泰分別實現凈利潤-2381.49萬元、-3052.68萬元。連續兩年虧損之后，深圳乾泰今年上半年依然未能扭虧，虧損1095.75萬元。截至2020年上半年，業績承諾期內深圳乾泰累計虧損6529.92萬元。

記者查閱公告發現，根據當初的協議，交易對手方承諾深圳乾泰2018年度、2019年度、2020年度3年實現的經審計的合并報表凈利潤累計不低于人民幣1.6億元。《股權轉讓及增資協議》約定，若深圳乾泰未能完成業績承諾，差額部分將由業績承諾方按其持股比例加權計算后對深圳乾泰進行補償。

據《證券日報》記者粗略計算，若按照目前的業績承諾完成度來看，交易對方需補償2.25億元，而天奇股份選擇原價收回1.61億元投資，因深圳乾泰虧損計提的損失仍由上市公司承擔，上市公司則“悶聲吃大虧”。

天奇股份方面則強調稱，“即便業績承諾方完成對深圳乾泰的業績承諾補償義務，未來幾年內深圳乾泰的盈利情況仍具有較大不確定性，持續投資深圳乾泰將給公司帶來較大投資風險。”

值得一提的是，在虧本放棄投資深圳乾泰之后，天奇股份稱，下一步公司將與深圳乾泰子公司深汕乾泰技術各股東探討相關合作模式。從業績表現來看，2018年、2019年、2020年1月份至6月份，深汕乾泰技術連續虧損159.59萬元、648.16萬元、517.9萬元。深汕乾泰技術會不會成為下一個深圳乾泰?

關聯借款

一再延期

記者注意到，上市公司如此“慷慨大方”并非一時興起，天奇股份在與深圳乾泰之間的資金往來方面也格外“寬容”，1500萬元的借款往來一再延期，此次深圳乾泰股權回購的付款安排中提到，深圳乾泰將歸還天奇循環產投提供的1500萬元財務資助及相應利息。

2019年1月8日，天奇股份經理辦公會議審議通過，同意天奇循環產投向深圳乾泰提供不超過1500萬元的財務資助，期限不超過十二個月，按照年化利率8%向深圳乾泰收取利息，利息隨本金于歸還時一次性支付。同時，深圳乾泰向銀行申請貸款1500萬元，由第二大股東張樹全以個人房產抵押提供保證。天奇循環產投于2019年1月15日已支付該筆借款。

不過，2020年4月份，天奇股份公告稱，鑒于深圳乾泰的經營情況和業務發展需要，天奇循環產投擬延長上述財務資助期限至2020年7月30日。

7月30日，天奇股份卻再次公告深圳乾泰借款延期至2020年12月31日。此時，天奇股份在深圳乾泰的董事已由黃斌、張宇星更換為沈保衛、張宇星。并且，前述公告中深圳乾泰向銀行申請的1500萬元貸款變更為1000萬元。

此次股權回購的付款安排中，深圳乾泰將根據深高速基建支付上述股權轉讓款的付款安排，于收到款項的當日或次日同步向天奇循環產投支付部分回款。歸還的1500萬元財務資助及利息即包含在深高速基建支付的前3筆股權轉讓款中。

選擇追償還是賣股權

專家稱應由全體股東判斷

“上市公司上述行為可以認為是‘甩包袱’，不僅是為了規避業績承諾，更是為了規避因為業績承諾無法完成而引發的監管。”上述業內人士說。

而天奇股份在問詢函中是這樣回復的：“業績承諾方以其持有的深圳乾泰股權作為質押并以個人資產為深圳乾泰支付回購款項承擔連帶清償責任，實質上增加了其所需承擔的償付責任，不存在通過股權回購規避業績承諾補償的情形。”

盤古智庫高級研究員江瀚告訴《證券日報》記者，“在收購資產虧損的情況下，上市公司向交易對手追索業績補償款并繼續持有資產，未必是最佳方案，及時止損也是可以考慮的選項之一。”

上海明倫律師事務所王智斌律師也認為，“上市公司認為付補償款價值并不大，索賠后續可能會帶來更大的虧損，通過上述手段是上市公司自身選擇的止損辦法。”

“目前問題的關鍵在于，上市公司管理層應完整披露關于收購資產的各項信息并給出具體的測算數據，以證明該項交易具備商業上的合理性，至于公司應該追索交易對手業績補償責任還是賣出股權止損，則應由全體股東判斷。”王智斌補充道。

據了解，天奇股份將于9月14日召開2020年第二次臨時股東大會，將就《關于深圳乾泰回購股權暨關聯交易的議案》進行審議，上述事項已經過董事會及監事會決議通過。

業績承諾成“一紙空文”，通過股權回購避免履行補償義務會不會變成常態?王智斌則告訴《證券日報》記者：“業績承諾上市公司并非可以隨意免除，就算按照股權回購方式來，除收購方表決通過外，也需要交易對方愿意回購。”本報記者 李亞男