入主一年后，麗水國(guó)資通過(guò)新一輪的股權(quán)受讓加強(qiáng)對(duì)麗尚國(guó)潮(600738.SH)的控制。

8月10日晚間麗尚國(guó)潮披露，公司控股股東麗水南城新區(qū)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“麗水南投”)計(jì)劃受讓持股5%以上股東紅樓集團(tuán)所持有的上市公司7726.91萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的9.99%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，紅樓集團(tuán)原為上市公司控股股東，去年6月份向麗水國(guó)資旗下元明控股轉(zhuǎn)讓上市公司20%股權(quán)及部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，元明控股成為上市公司控股股東，麗水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)成為上市公司實(shí)控人。

此次由元明控股的一致行動(dòng)人麗水南投受讓紅樓集團(tuán)所持股份，主要是麗水國(guó)資出于提升對(duì)麗尚國(guó)潮控制地位的考慮。兩筆交易完成，麗水國(guó)資將合計(jì)耗資14.98億元持有上市公司29.99%股份。

在麗水國(guó)資的主導(dǎo)下，麗尚國(guó)潮年內(nèi)資本動(dòng)作不斷。僅在近三個(gè)月內(nèi)，麗尚國(guó)潮先后籌劃對(duì)外投資成立不久的醫(yī)美公司，涉足時(shí)下最火熱的醫(yī)美概念，并在上月末計(jì)劃以8.8億元出售虧損的房地產(chǎn)子公司，以回籠資金。

而交易的必要性及合理性、對(duì)上市公司可持續(xù)盈利能力將產(chǎn)生何種影響，也受到了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。兩筆交易披露后，麗尚國(guó)潮均收到了監(jiān)管問(wèn)詢函，目前公司尚未有相關(guān)回復(fù)。

麗水國(guó)資再次受讓9.99%股份

麗尚國(guó)潮前身為蘭州民百，是西北地區(qū)最大的商貿(mào)上市公司，紅樓集團(tuán)原為上市公司控股股東。2020年初，蘭州民百原實(shí)控人朱寶良被逮捕，五個(gè)月后，公司宣布將迎來(lái)國(guó)資入主。

去年6月，蘭州民百公告稱，公司控股股東紅樓集團(tuán)與元明控股簽署多份協(xié)議，紅樓集團(tuán)將其持有的上市公司1.55億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給元明控股，占公司總股本的20%，交易總價(jià)格為10億元。

同時(shí)，在股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶登記后，紅樓集團(tuán)將所持有的上市公司7726.91萬(wàn)股(占上市公司總股本的9.99%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件且撤銷地委托為元明控股行使，紅樓集團(tuán)將永久不可撤銷地放棄其持有的上市公司2.03億股(占上市公司總股本的26.3%)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)。

本次交易前，紅樓集團(tuán)直接持有上市公司4.36億股股份，占公司總股本的56.29%，朱寶良為上市公司實(shí)控人。交易在7月份火速完成過(guò)戶，元明控股直接持有上市公司20%股份，擁有公司表決權(quán)份額為29.99%，紅樓集團(tuán)擁有公司表決權(quán)份額為0%，上市公司實(shí)際控制人變更為麗水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。

作為元明控股的控股股東，麗水南投目前持有元明控股85%股份，二者為一致行動(dòng)人，均受麗水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)控制。此次由麗水南投受讓紅樓集團(tuán)所持上市公司9.99%股份，也是去年上市公司控制權(quán)的后續(xù)交易。

方案顯示，麗水南投將以每股6.45元的價(jià)格受讓紅樓集團(tuán)持有的麗尚國(guó)潮7726.91萬(wàn)股份，占公司總股本的9.99%，交易總價(jià)格約為4.98億元。

以協(xié)議簽署當(dāng)日即8月10日麗尚國(guó)潮二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)6.2元/股計(jì)算，上述受讓價(jià)格相當(dāng)于溢價(jià)約4%。兩次股權(quán)交易完成，麗水國(guó)資將合計(jì)耗資14.98億元。

上述交易完成后，元明控股及其一致行動(dòng)人麗水南投合計(jì)持有上市公司2.32億股股份，占上市公司總股本的29.99%，麗水管委會(huì)仍然為上市公司的實(shí)際控制人。

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，麗水管委會(huì)為了進(jìn)一步理順內(nèi)部管理架構(gòu)、實(shí)現(xiàn)管理體系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系的統(tǒng)一，同時(shí)也為了提升麗水管委會(huì)對(duì)于麗尚國(guó)潮的股權(quán)控制力與決策效率，通過(guò)本次交易，進(jìn)一步增持麗尚國(guó)潮的股份，鞏固麗水管委會(huì)作為麗尚國(guó)潮實(shí)際控制人的控制地位。

收購(gòu)及出售資產(chǎn)同時(shí)進(jìn)行加快轉(zhuǎn)型

麗水國(guó)資入主后，除了更名為麗尚國(guó)潮之外，上市公司也開(kāi)展了一系列的資本動(dòng)作。

今年2月份，蘭州民百正式更名為麗尚國(guó)潮。由于主要在蘭州地區(qū)從事百貨零售、餐飲酒店等業(yè)務(wù)，在疫情的沖擊下，公司業(yè)績(jī)下降明顯。

2020年，麗尚國(guó)潮實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.99億元，同比減少68.16%，凈利潤(rùn)8666.15萬(wàn)元，同比減少64.81%。

年報(bào)顯示，易主后的麗尚國(guó)潮改選了部分董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，重新聘用管理團(tuán)隊(duì)，并積極探索經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。截至報(bào)告期末，公司已通過(guò)成立產(chǎn)業(yè)基金、參股有限合伙企業(yè)和設(shè)立全資子公司等方式，初步完成公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的調(diào)整。

今年一季度，麗尚國(guó)潮業(yè)績(jī)有所回溫，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.68億元，同比增長(zhǎng)0.9%，凈利潤(rùn)4399.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)34.29%。

調(diào)整后的麗尚國(guó)潮首先通過(guò)參股有限合伙企業(yè)麗水天機(jī)開(kāi)展對(duì)外投資。今年4月份，麗水天機(jī)出資2400萬(wàn)元投資星犀科技，促進(jìn)麗尚國(guó)潮在新零售方面的布局。

最為市場(chǎng)關(guān)注的則是麗尚國(guó)潮開(kāi)始涉足時(shí)下熱度正盛的醫(yī)美行業(yè)。5月末麗尚國(guó)潮宣布，公司子公司麗尚控股擬出資3000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)帕美朵新增注冊(cè)資本214.2858萬(wàn)元，取得帕美朵30%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者此前報(bào)道，帕美朵成立于2017年3月，2020年，帕美朵實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入298.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)164.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)率超過(guò)55%。截至2020年末，帕美朵資產(chǎn)總額282.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)248.09萬(wàn)元。

然而，這樣一家總資產(chǎn)和全年?duì)I收均不足300萬(wàn)元的公司，獲得了來(lái)自上市公司超高的評(píng)估溢價(jià)。以麗尚國(guó)潮向標(biāo)的增資3000萬(wàn)元取得其30%股權(quán)計(jì)算，本次交易中，帕美朵100%股權(quán)估值為1億元，相較于其2020年末凈資產(chǎn)增值約39倍。

交易所很快就此筆交易向麗尚國(guó)潮發(fā)放問(wèn)詢函，對(duì)標(biāo)的公司的盈利方式、凈利潤(rùn)率水平較高的原因及合理性、交易作價(jià)的合理性等多個(gè)方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢。不過(guò)，目前麗尚國(guó)潮尚未披露對(duì)此份問(wèn)詢函的回復(fù)。

7月末，麗尚國(guó)潮又有新動(dòng)作。公司宣布籌劃重大資產(chǎn)出售，掛牌出售將所持蘭州紅樓100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值約為8.8億元。出售的主要目的系進(jìn)一步改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，以及加快業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，蘭州紅樓主要從事蘭州地區(qū)的商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)。自2020年以來(lái)，受疫情影響較為嚴(yán)重，商場(chǎng)、酒店等院線綜合體娛樂(lè)休閑業(yè)務(wù)難以開(kāi)展，蘭州紅樓凈利潤(rùn)為-8036.32萬(wàn)元，導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)下滑明顯。

但截至2020年末，蘭州紅樓資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額14.9億元、8.49億元，分別占上市公司的44.52%、50.37%，占比較高。本次交易是否會(huì)降低上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力、是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

8月10日，麗尚國(guó)潮此筆資產(chǎn)出售再次收到問(wèn)詢函，相關(guān)問(wèn)題仍需等待上市公司的進(jìn)一步答復(fù)。長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉