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科創(chuàng)板

浙江太美醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“太美科技”)IPO獲上交所受理，本次擬募資20億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是國內(nèi)領(lǐng)先的基于云計(jì)算和大數(shù)據(jù)技術(shù)的生命科學(xué)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化解決方案提供商，產(chǎn)品和服務(wù)覆蓋臨床研究、藥物警戒、醫(yī)藥市場營銷等環(huán)節(jié)。

公司以協(xié)作為核心理念，為醫(yī)藥企業(yè)/申辦方、醫(yī)院/臨床研究機(jī)構(gòu)、第三方服務(wù)商(CRO、SMO、中心實(shí)驗(yàn)室、冷鏈物流企業(yè)等)、醫(yī)生/研究者、患者/受試者等產(chǎn)業(yè)鏈各方創(chuàng)造協(xié)作的數(shù)字化環(huán)境，助力形成健康、繁榮、高效的醫(yī)藥行業(yè)生態(tài)，已成為中國醫(yī)藥企業(yè)實(shí)現(xiàn)自主創(chuàng)新的重要支撐平臺(tái)。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要銷售自主研發(fā)的臨床研究、藥物警戒、醫(yī)藥市場營銷等領(lǐng)域的SaaS產(chǎn)品，并基于數(shù)字化技術(shù)優(yōu)勢，提供相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)。

圖片來源：公司招股書

公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為5,997.43萬元、1.87億元、3.03億元、1.88億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為-1.83億元、-3.89億元、-5.24億元、-1.58億元。

由于公司具有表決權(quán)差異安排，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)需滿足《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.4條標(biāo)準(zhǔn)，即“發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：(一)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元;(二)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。”公司的預(yù)計(jì)市值將不低于人民幣100億元，選擇適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.4條第(一)款規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。

結(jié)合公司最近一次增資對(duì)應(yīng)的估值情況，以及與公司可比上市公司的近期估值情況，預(yù)計(jì)公司發(fā)行后總市值不低于人民幣100億元。

本次擬募資用于臨床研究智能化協(xié)作平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、臨床研究企業(yè)端系統(tǒng)研發(fā)升級(jí)項(xiàng)目、獨(dú)立影像評(píng)估系統(tǒng)研發(fā)升級(jí)項(xiàng)目、藥物警戒系統(tǒng)研發(fā)升級(jí)項(xiàng)目。

圖片來源：公司招股書

資本邦注意到，太美科技背后股東眾星云集，隱現(xiàn)騰訊、光線傳媒，高瓴、云鋒基金、軟銀等。

林芝騰訊直接持有發(fā)行人10.4277%的股份，林芝騰訊及蘇州湃益作為一致行動(dòng)人，合計(jì)直接持有發(fā)行人12.0612%的股份，林芝騰訊由深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司100%持股。

經(jīng)緯創(chuàng)騰直接持有發(fā)行人9.3774%的股份，經(jīng)緯創(chuàng)騰及經(jīng)緯創(chuàng)博作為一致行動(dòng)人，合計(jì)直接持有發(fā)行人10.0317%的股份。北京光線傳媒股份有限公司位居經(jīng)緯創(chuàng)騰股東名單之列。

太美科技坦言公司存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)存在未彌補(bǔ)虧損及未來可能持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司凈利潤分別為-18,313.43萬元、-38,880.01萬元、-52,438.24萬元及-15,840.52萬元，公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-14,397.06萬元、-15,310.22萬元、-26,648.11萬元及-23,141.56萬元。截至報(bào)告期末，公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)研發(fā)支出、股份支付費(fèi)用及人工成本較高。

如果公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)未能按預(yù)期實(shí)現(xiàn)客戶拓展，或在現(xiàn)有較大研發(fā)投入下未能成功推出新產(chǎn)品，或公司產(chǎn)品被競爭對(duì)手替代，或公司所在醫(yī)藥數(shù)字化行業(yè)下游需求發(fā)生重大不利變化，以上因素均可能導(dǎo)致公司收入增長和盈利能力受限，無法在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，對(duì)公司資金狀況、研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面造成不利影響。

(二)未來一定時(shí)期無法盈利和無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所發(fā)布的關(guān)于上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定和要求，為明確公司對(duì)股東的合理投資回報(bào)規(guī)劃，完善現(xiàn)金分紅政策，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，公司制定了上市后三年內(nèi)股東分紅回報(bào)的具體計(jì)劃。

但由于公司短期內(nèi)可能無法實(shí)現(xiàn)盈利，且同時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損，因而存在未來一定時(shí)期內(nèi)無法盈利且無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

(三)上市后可能觸及終止上市條件的風(fēng)險(xiǎn)

公司上市后未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計(jì)未彌補(bǔ)虧損可能繼續(xù)擴(kuò)大，從而可能導(dǎo)致觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第12.4.2條的財(cái)務(wù)狀況，即最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(含被追溯重述)為負(fù)值且營業(yè)收入(含被追溯重述)低于1億元;或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)(含被追溯重述)為負(fù)值，則可能導(dǎo)致公司觸發(fā)退市條件。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市。

(四)公司特別表決權(quán)股份安排的風(fēng)險(xiǎn)

公司控股股東、實(shí)際控制人為趙璐，本次發(fā)行前直接持股比例為17.2441%，根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》通過設(shè)置特別表決權(quán)直接持有公司62.5045%的表決權(quán)，并通過上海小橘等9家持股平臺(tái)合計(jì)直接及間接控制公司69.7789%的表決權(quán)。

特別表決權(quán)機(jī)制下，控股股東及實(shí)際控制人能夠決定發(fā)行人股東大會(huì)的普通決議事項(xiàng)，若包括公眾投資者在內(nèi)的中小股東因?qū)Πl(fā)行人重大經(jīng)營決策與控股股東、實(shí)際控制人持有不同意見而在股東大會(huì)表決時(shí)反對(duì)，則有較大可能因每股對(duì)應(yīng)投票權(quán)數(shù)量的相對(duì)顯著差異而無足夠能力對(duì)股東大會(huì)的表決結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。若實(shí)際控制人利用控制地位，行使表決權(quán)或其它方式對(duì)公司財(cái)務(wù)、人事、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策等事項(xiàng)造成不利影響，其他股東、特別是中小股東的利益可能受到損害。

(五)未能達(dá)到預(yù)計(jì)市值上市條件的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第十二條的規(guī)定，“發(fā)行人預(yù)計(jì)發(fā)行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財(cái)務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。”

公司存在表決權(quán)差異安排，擬適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.4條第(一)款規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)：“(一)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元”。若公司初步詢價(jià)后計(jì)算出的發(fā)行后總市值低于100億元，則存在發(fā)行被中止的風(fēng)險(xiǎn)。

(六)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

1、公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和未來發(fā)展存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

公司自2013年設(shè)立以來，始終致力于以信息技術(shù)助力醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，營業(yè)收入由2018年的5,997.43萬元增長到2020年的30,295.23萬元，但高額的研發(fā)費(fèi)用、股份支付費(fèi)用及人工成本使得公司目前處于持續(xù)虧損狀態(tài)。未來，公司仍將不斷迭代已有產(chǎn)品并持續(xù)推出綜合新產(chǎn)品和服務(wù)的解決方案，如未來已有產(chǎn)品迭代不能有效滿足客戶預(yù)期、或相關(guān)解決方案不能有效落地、或相關(guān)推廣計(jì)劃不及預(yù)期，公司可能會(huì)面臨累計(jì)未彌補(bǔ)虧損進(jìn)一步擴(kuò)大的情況，公司持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展前景存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

2、行業(yè)監(jiān)管政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

公司作為醫(yī)藥行業(yè)數(shù)字化解決方案提供商參與醫(yī)藥研發(fā)過程。受益于近年來國家對(duì)創(chuàng)新藥研發(fā)的政策鼓勵(lì)，相關(guān)醫(yī)藥研發(fā)投入持續(xù)增長。此外，藥品監(jiān)督管理部門近年來出臺(tái)、修訂一系列醫(yī)藥研發(fā)、臨床試驗(yàn)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，如《藥物臨床試驗(yàn)質(zhì)量管理規(guī)范》《藥物警戒質(zhì)量管理規(guī)范》《抗腫瘤藥臨床試驗(yàn)影像評(píng)估程序標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)指導(dǎo)原則》等，規(guī)范藥物研發(fā)流程，嚴(yán)格把控藥物研發(fā)質(zhì)量，前述政策使醫(yī)藥企業(yè)愈發(fā)重視臨床研究數(shù)字化體系建設(shè)，運(yùn)用技術(shù)手段提高臨床研究執(zhí)行效率及數(shù)據(jù)質(zhì)量，醫(yī)藥數(shù)字化行業(yè)市場需求不斷增加。

若前述政策發(fā)生不利變化，或藥品監(jiān)督管理部門對(duì)藥品審批要求、審批的節(jié)奏發(fā)生不利變化，公司下游客戶的數(shù)字化需求存在增長放緩或減少的風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)營活動(dòng)將受到不利影響。

3、收入無法按計(jì)劃增長的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為5,997.43萬元、18,737.76萬元、30,295.23萬元及18,820.05萬元，2019年及2020年收入增幅分別為212.43%及61.68%，隨著公司收入規(guī)模的擴(kuò)大，收入增速有所放緩。公司未來銷售收入的增長主要取決于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長情況、新業(yè)務(wù)推廣落地情況、行業(yè)政策、客戶需求變化等因素，若前述因素出現(xiàn)不利變化，可能導(dǎo)致公司未來收入金額不能持續(xù)高速增長。

(七)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

1、研發(fā)失敗及研發(fā)成果無法產(chǎn)業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司的研發(fā)投入持續(xù)增長，新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)和升級(jí)也是公司不斷發(fā)展壯大的基礎(chǔ)。技術(shù)和產(chǎn)品的開發(fā)創(chuàng)新是一個(gè)持續(xù)、復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，如果公司不能準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品及市場的發(fā)展趨勢，研發(fā)出符合市場需求的升級(jí)產(chǎn)品或新產(chǎn)品;或因各種原因造成研發(fā)進(jìn)度的拖延，都會(huì)使公司面臨喪失技術(shù)、產(chǎn)品、市場優(yōu)勢以及業(yè)務(wù)發(fā)展速度減緩的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也會(huì)造成公司研發(fā)資源的浪費(fèi)。

2、技術(shù)人才流失的風(fēng)險(xiǎn)

公司所處醫(yī)藥數(shù)字化行業(yè)技術(shù)壁壘較高，行業(yè)發(fā)展和技術(shù)更新較快，無論是現(xiàn)有產(chǎn)品迭代還是新產(chǎn)品開發(fā)都非常依賴于技術(shù)人才對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢及研發(fā)方向的把握能力，同時(shí)也依賴于技術(shù)人員的產(chǎn)品落地能力。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，人才競爭日益激烈，盡管公司已采用股權(quán)激勵(lì)等方式吸引優(yōu)秀人才，若公司無法保持有競爭力的發(fā)展平臺(tái)、薪酬體系、管理制度等，仍存在技術(shù)人才流失而影響公司核心競爭力的風(fēng)險(xiǎn)。

(八)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.61%、47.44%、40.94%及39.24%。報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率水平主要受產(chǎn)品競爭力、銷售收入構(gòu)成、人力成本變動(dòng)、采購成本變動(dòng)的影響。公司處于快速發(fā)展時(shí)期，各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率存在差異，如果未來公司毛利率較低的業(yè)務(wù)收入占比上升，或未能在市場競爭中保持競爭優(yōu)勢，均將導(dǎo)致公司毛利率下降，進(jìn)而對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

2、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

2019年，公司因收購軟素科技和諾銘科技合計(jì)形成商譽(yù)16,112.57萬元。因軟素科技經(jīng)營業(yè)績未達(dá)收購時(shí)的承諾金額，公司對(duì)因收購軟素科技產(chǎn)生的商譽(yù)分別于2020年末和2021年6月末計(jì)提了2,948.35萬元和3,463.42萬元的商譽(yù)減值損失。同時(shí)，截至本招股說明書簽署日，軟素科技原股東已向公司合計(jì)支付補(bǔ)償款6,143.88萬元。

截至2021年6月30日，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為9,700.80萬元，其中因收購軟素科技、諾銘科技產(chǎn)生的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為7,552.84萬元、2,147.96萬元。受到下游醫(yī)藥行業(yè)的景氣度影響，如果后續(xù)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)惡化或醫(yī)藥行業(yè)政策收緊、出現(xiàn)需求趨勢性下降，亦或軟素科技和諾銘科技未能有效提升研發(fā)能力推出新產(chǎn)品或客戶拓展未達(dá)預(yù)期，均可能導(dǎo)致軟素科技和諾銘科技在未來計(jì)提商譽(yù)減值損失，進(jìn)而對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。