監管函顯示，秦英林作為牧原股份持股5%以上的股東、董事長兼總經理，于2021年8月25日買入牧原轉債3785.57萬張，成交均價100元/張，成交金額37.86億元；并于2022年2月17日賣出牧原轉債579.44萬張，成交均價115元/張，成交金額6.66億元。前述交易構成《證券法》第四十四條規定的短線交易。

對此，牧原股份認為：秦英林不具有短線交易的主觀故意，不存在利用短線交易謀求利益的目的。

理由是：深交所于2021年2月25日發布的《關于可轉換公司債券適用短線交易相關規定的通知》（以下簡稱：《通知》）中規定“可轉換公司債券買入（含申購）、賣出行為均發生在《可轉換公司債券管理辦法》施行以后的情形，納入短線交易規制范圍。”

牧原股份及相關債券持有人在實施可轉債減持交易前對《通知》及其他相關法律法規、規范性文件進行了認真解讀，理解為：牧原轉債發行首日、申購日、原股東優先配售繳款日、存續期起始日、計息起始日均為2021年8月16日，債券持有人自2021年8月16日已經取得可轉債相關權利。自2021年8月16日起推算6個月，即2021年8月16日至2022年2月15日為短線交易禁止期間，因此2022年2月16日（含當日）后賣出可轉債不構成前述法規中所稱短線交易。

“基于上述判斷，秦英林于2022年2月17日通過大宗交易賣出牧原轉債。”牧原股份稱。

據了解，秦英林本次短線交易產生的收益金額為86888084.29元，秦英林已將收益金額全數上繳公司。